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出品|清流工作室
作者|王晓悦 主编|赵妍
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stoolpigeon@service.netease.com
一夜之间暴跌54%的祥生控股集团（02599.HK），可能面临资金链危机。
清流工作室发现，因建设工程施工合同纠纷，祥生控股旗下公司于今年6月被一家电气公司申请冻结340万元银行存款；因合同等纠纷，祥生控股另一家附属公司于今年9月底被一家装饰设计施工公司申请冻结165万元。
此外，清流工作室独家获悉，祥生控股曾向公司员工集资15亿元用于地产项目，但目前部分资金无法兑付。且祥生控股或有大量来自私募基金的资金，构成表外负债。
资金链紧张的大背景下，近期，突然有一波人在网络上打着祥生控股的名义进行诈骗。祥生控股疑似卷入网络垫资骗局中——多名受害者控诉称，被自称祥生控股的工作人员骗取最高十余万元的资金。
2020年，浙江地产商陈国祥成功推动其控制的地产集团——祥生控股集团赴港上市，同时让儿子陈弘倪接班，上任执行董事兼行政总裁。值得警惕的是，尽管上市募集了超过33亿港元，但在巨额关联交易下，大量资金实际流向控股股东陈国祥的其他公司。目前，超过450亿元的有息负债及难以统计的表外负债，已成为祥生控股集团的重担。
拆解资金来源
清流工作室发现，在上市公司祥生控股体外，存在大量的私募基金融资。一位接近祥生控股的知情人士透露，至少部分私募基金背后的出资人，是祥生控股的员工。其表示，祥生控股共计向员工集资15亿元，今年国庆偿还部分后，目前仍有部分未能如期兑付。
祥生控股的私募基金群，核心公司是杭州潜龙投资管理有限公司（下称“潜龙投管”）。该公司成立于2015年，由祥生系的创始人陈国祥持有20%股权，高管陈冠群持有80%，并由祥生房地产执行董事、总经理梅苗琴担任法人代表。
潜龙投管设有一只基金名为“宁波祥程股权投资合伙企业（有限合伙）”，由潜龙投管持股3.7%，其余股份由26名自然人均分。这26名自然人，至少14人在其他祥生系公司任职，是祥生系的员工。
潜龙投管又与四家合伙企业设立基金杭州祥宜投资合伙企业（有限合伙），四家合伙企业背后，是合计超过170名自然人，这些人中既有祥生的员工，也有来自旅游产业、商贸等行业的人员。
至少部分潜龙投管的基金，最终投向祥生系的地产项目。
潜龙投管设有杭州祥银投资合伙企业（有限合伙）并持股10%。该基金在2016年入股明光祥生置业有限公司（下称“明光祥生”）并持股20%，后于2020年初退出。资料显示，明光祥生是明光市祥生小区的建设单位。
此外，潜龙投管设立基金杭州志泽股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（下称“志泽基金”），并持股3.44%。该基金剩余股份，由18名自然人持有。志泽基金对外投资了大量旅行社、创意园、产业园及影视城等。
早期，潜龙投管还曾与祥生地产、杭州工商信托股份有限公司合资设立50亿元的地产基金——杭州祥信投资管理有限公司，并由祥生地产持股55%、潜龙投管投资的杭州金祥股权投资合伙企业（有限合伙）则持股10%。据祥生官网介绍，这只地产基金主要投向是房地产投资开发项目。
清流工作室发现，祥生控股还发有3只私募基金为旗下的地产项目融资，分别是迦明新元3号私募股权投资基金、迦明新沣私募股权投资基金、迦明新沣——祥生项目私募投资基金，发行时间在2019年及2020年，约定年化收益率在8.2%至9.2%。根据产品资料，这三只基金设立后，将入股祥生的项目公司并持有40%股权，祥生则会将剩余60%股权进行质押作为风险措施。
上述三只基金的管理人均为杭州迦明资产管理有限公司。该管理人还与祥生地产的全资子公司合资设立公司杭州东俪企业管理有限公司，双方各持股50%。这家合资公司对外投资了宁波祥生弘辉房地产开发有限公司，而该公司负责开发鄞州的祥生潮起云悦项目。
除了通过私募基金筹资，祥生控股还曾向亲属借钱。
陈弘倪与前妻陈娜良子曾因民间借贷纠纷闹上法庭。陈娜良子诉称，陈弘倪2014年12月底向其借款2628万元，用于祥生实业集团有限公司在泰兴的项目，约定年利息为13%。后据法院认定，借款发生在祥生公司与陈娜良子之间，最终判定还款责任应由祥生公司承担。
除了民间借贷，清流工作室发现，祥生系早年还与至少两家上市公司有资金往来。2006年及2008年，祥生实业从上市公司浙江东方（600120.SH），获得委托贷款3000万元及2000万元，年利率分别为15%及20%；2009年，祥生实业又从上市公司百大集团（600865.SH）处，获得委托贷款1亿元，年利率为16%。
疑卷入网络垫资骗局？
除了大量的私募资金，祥生控股的表内负债也较高。2021年半年报显示，祥生控股净资产负债率为96.6%。上市公司有息负债高达462.12亿元，比去年年底增加近三成。但公司现金不到300亿元，且部分为受限制现金。
资金链紧张的大背景下，近期，突然有一波人在网络上打着祥生控股的名义进行诈骗。
清流工作室发现，大量的受骗者在网上投诉一个以“祥生控股”为名的骗局。根据至少两名受害者的陈述及其提供的聊天截图，多名自称祥生员工的人员在群内互相配合，引导受害者下载一个名为“星链”的APP。在该APP上，工作人员以垫资返佣的模式，诱导受害者逐步提高垫付资金的数额，最后以受害者操作不当等理由拒绝返还款项。
其中一位受害者告诉清流工作室，其本人被骗17万元至今未追回。该受害者所在的交流群中，多位受害者被骗金额在10万以上，群内几人总计被骗金额大概在45万元左右。这可能只是受骗人中的一部分，据受害者透露，除了“星链”APP，另外两个“云畅”、“星畅”也是该组织的APP。据清流工作室统计，在某投诉平台上，12月以来就有77人被骗，金额从几百元到十余万元不等。
据受害者提供的聊天截图，这些工作人员自称祥生控股的员工，发布任务的群名为“祥生福利任务1220群”等，群头像是一个祥生系公司的logo，群中一名组织人员的昵称为“祥生小秘书”。工作人员提供的支付宝收款码，也被特别注明为“祥生收款码”，但最终转账至个人账户。
为强调其祥生控股的背景，一名工作人员还向受害人提供了祥生实业集团有限公司（下称“祥生实业”）的营业执照。工商资料显示，祥生实业由陈国祥及其子陈弘倪祥分别持股99%及1%。此外，工作人员提供的办公地址，也与祥生实业的注册地址一致。工作人员提供的电话，则与祥生控股官网公布的一致。
在整个垫资流程中，“祥生控股”看上去起到背书作用。
前述受害者称，群内派单专员引导受害人转账后，会发来一份保障协议，并保证“没赚到钱公司全额赔偿”。该保障协议的甲方显示为“祥生控股”，并称祥生控股与瑞银集团已签署具有法律效应的三方合同，祥生集团已预缴保证金一千万人民币至银联担保。在协议右下方，还有浙江祥生控股投资股份有限公司部门经理——陈弘倪的签名，及公司的合同专用章。
部分受害者是于近期被骗，目前清流工作室获得的保障协议中，最近的签署于今年12月20日。当受害者要求返还垫资、不再投入新资金后，群内工作人员以拉黑受害者、解散群等方式跑路。目前，部分受害者表示已经报警处理，但未有进一步的调查结果。
这到底是何人组织的骗局？祥生控股是被冒名顶替还是参与其中？清流工作室多次拨打祥生控股的官方电话尝试求证，但该电话拨通后即被挂断。
今日，祥生控股集团方面对此表示，公司从未自行或委托任何单位/个人通过包括上述平台在内的任何渠道发布刷单返现任务或开展类似业务。祥生控股集团全称为祥生控股（集团）有限公司，不法分子诈骗时冒充“祥生控股集团有限责任公司”员工，该公司并非祥生控股旗下的子公司或关联公司，且经“国家企业信用信息公示系统”官网查询，未能查询到该公司任何注册信息。
此外，诈骗团伙的行为已构成诈骗罪，祥生控股集团虽未有直接经济损失，但也涉案其中，且诈骗团伙的行为已侵犯祥生控股集团的权益。目前，公司已就该事件与部分受害人一同进行报案，并请求依法追究诈骗团伙冒用营业执照、商号等行骗的刑事责任。
陈氏家族的资本游戏
2020年底，祥生控股成功赴港上市募集33亿元港币，成为当年最大的内房股IPO。这被认为是祥生控股首次接触资本市场，但清流工作室发现，此前A股市场上就已有祥生系的身影。
2020年初，雷赛智能（002979.SZ）在A股上市，其原始股东穿透后出现祥生实业。雷赛智能的原股东浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司（下称“浙江华睿”），持有雷赛智能6.5%股权，位列第四大股东。而浙江华睿最大的股东是浙江弘源创业投资有限公司，其背后正是祥生实业及三名核心员工。浙江华睿持有雷赛智能455万股，目前市值超过1亿元，按照祥生系穿透后的持股比例计算，其所持市值超过4千万元。
早年，陈国祥就已深谙A股市场的“玩法”。2014年至2015年，陈国祥曾在上市公司长城动漫（000835.SZ）担任董事一职。2014年，陈国祥控制的祥生实业拟认购长城动漫非公开发行的股票共计1千万股，总价格6050万元，但最终该方案终止。
与该定增方案前后脚发布的，还有长城动漫的收购方案。长城动漫斥资4千万元购买了祥生实业持有的滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（下称“滁州创意园”）10.00%的股权，溢价率为17.9%。
值得注意的是，滁州创意园于2013年成立，被转卖时并未实现收入，其2013年及2014年前9个月扣非后净利润均为亏损。此外，同期购买的其他资产均做出业绩承诺，仅滁州创意园未做业绩承诺。收购完成后，滁州创意园经营持续亏损。长城动漫2020年年报显示，全年营业收入仅412万元，净利润亏损超过5千万元。
时间再往前，祥生实业还曾参与浙江海越（600387.SH）的股权分置改革。2007年，祥生实业持有浙江海越0.042%的股权，共计约13万股有限售条件的流通股上市流通。
在A股市场浸淫多年后，陈国祥自己的地产集团祥生控股在2020年赴港上市。但种种现象表明，祥生控股在获得超过33亿元港币融资后，资金链依然十分紧张。
一个值得警惕的现象是，陈氏家族控制的体外公司，围绕着祥生控股进行巨额的关联交易。
2020年4月，祥生控股曾斥资5100万元，从姚筱珍及浙江祥生建设工程有限公司（下称“祥生建筑”）手中，收购了一家浙江祥生弘创建筑科技有限公司及其旗下的杭州祥义公寓管理有限公司。
祥生建筑是陈国祥在上市公司体外控制的一家建筑公司。祥生控股的招股说明书显示，仅2017年到2019年，祥生建筑为祥生控股提供的建设规模分别为43.86亿元、96.1亿元及98.32亿元。与之对比的是，祥生控股此三年的营业收入分别为62.93亿元、142.15亿元及355.2亿元。
祥生控股还预计，2020年至2022年，与祥生建筑的关联交易金额仍会继续增加，到2022年或增加至148.84亿元。近期祥生系物业公司祥生活服务暂缓上市，从其披露的招股书中则可以看到祥生活与祥生控股的关联交易规模。2018年到2020年，祥生活来自祥生集团等关联公司的收人，分别为1.84亿元、2.92亿元、3.81亿元，占祥生活总收入分别为75%、86%、83%。
此外，祥生控股还向控股股东租用办公场所、酒店，又由控股股东提供销售管理服务、园林绿化服务，交易金额从百万到5亿元不等。
